华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）受师父岳不群（巍子饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠饰）、向问天（巴音饰）、蓝凤凰（李菲饰）、定逸师太（李勤勤饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门饰），救出了被东方不败（茅威涛饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。吉米·波波（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）是一名混迹黑道、刀头舔血的杀手，他奉行不杀女人和儿童的原则，和合作长达六年的搭档路易斯·布兰查登（乔恩·塞达 Jon Seda 饰）将一个个渣滓送往地狱。在刺杀前恶德警察格雷利的行动中，吉米恻隐心动，冒险放走了一名女子。未过多久，路易斯在酒吧争执中遇害。警方根据女人的口供和路易斯的身份，顺藤摸瓜查到吉米。探员泰勒·科旺（姜成镐 饰）辗转与吉米接洽，谁知却遭到一伙不明身份之人的袭击。身受枪伤并且意外杀死警察的泰勒得到吉米的救助，这两个分出黑白两道的男人被迫联合在一起。 而在接二连三的袭击背后，不为人知的阴谋正有条不紊地展开……
