有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……侯方域题诗宫扇赠李香君，二人相恋。马士英、阮大铖欲与侯方域结交，通过画家杨文 表示愿代出资促成侯、李的结合。李香君怒斥马、阮，侯方域受到李的激励，亦对此事加以拒绝。武昌总兵左良玉率军移食南京，朝野震动，侯方域修书劝阻，阮大铖诬以私通和做内应的罪名，侯方域被迫投奔在扬州督师的史可法。李自成攻陷北京，马士英、阮大铖等迎立福王，并对复社文人进行迫害，准备强逼李香君嫁与漕抚田仰为妾。
