故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从襁褓中分离的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，如今一个是留学海外学成归来的著名的医生；一个则留学日本，归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间，曾参加“雷霆”科学研究，而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器，一旦研制成功，将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉，国共双方都在第一时间作出决定，不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真（李颖 饰），正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案，如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌，慢慢转变成同仇敌忾的战友......自称“天下第一恶”的江小鱼自小生活在恶人谷，在十恶李大嘴等人的抚养下，终日好整蛊恶搞，油嘴滑舌，却心地善良、纯真可爱。小鱼儿行走江湖，与英气逼人的花无缺不打不相识。随着接触深入，小鱼儿和花无缺变成一对亦敌亦友的朋友。原来花无缺从小被移花宫主邀月收养，授其武功，宫主为了报复花无缺和小鱼儿的生父江枫，故意将二人分开抚养，待二人长大相互残杀。与此同时，江别鹤、江玉郎两父子正谋划着一场更大的武林阴谋，螳螂捕蝉，黄雀在后，一场事关武林生死存亡的腥风血雨旋即展开。小鱼儿与花无缺终于识破了宫主的阴谋和诡计，携手平息了江湖的恩怨与挑战。