于凡（周润发饰）是在片场跑龙套的电影替身，不仅工作充满了危险，生活还及其的不稳定。江浩文（梁朝伟饰）在公司上班的小职员，过着朝九晚五的生活，日复一日充满了枯燥和乏味。命运的作弄让这两个看似八竿子打不到一起的人相遇了。于凡有一位交往多年的女友名叫杜旖玲，前者将其视为终会携手步入婚姻殿堂的存在，然而，杜旖玲却并不这么想，在于凡身上，她看不到未来。最终，这段恋情已分手告终。与此同时，江浩文在公司里饱受上司的欺压，不堪重负的他最终愤然辞职。就这样，两个同样失意的男人住进了同一屋檐下。空军上尉秦朗在一次实弹演习中克服困难完成了任务后却被派去改装空中加油机，一心想改装K型机的秦朗不服却不得不听从上级命令。在江城，秦朗遇见了因事故免职的空军上校丰雷，作风严谨不近人情的丰雷与心高气傲感情用事的秦朗在观念上产生了极大的冲突，两人在训练期间经常斗智斗勇。一次意外，丰雷发现秦朗对空中右发停车有严重的心理阴影，丰雷不计前嫌用各种方法试图让秦朗克服心理恐惧。邻国动乱，我军出境反恐却遭遇了恐怖分子的袭击，飞机被敌方导弹击中，千钧一发之际秦朗克服了心理恐惧单轮着陆救了人也救下了飞机。最终秦朗如愿以偿的改装了K型机，也收获了爱情。而队长丰雷，在与秦朗的相处中也重新理解了亲情，友情和爱情。